Un Case Study dello Studio Curti Migliorini: La Cessione del Ramo d'Azienda e la Salvezza dei diritti Acquisiti in buona fede

NON POSSONO ESSERE OPPOSTI AI DIRITTI ATTRIBUITI AL CESSIONARIO CHE STIPULI IN BUONA FEDE E QUALE TERZO SUB-ACQUIRENTE EX ART. 2901 C.C. I MEDESIMI DIRITTI ACQUISITI IN PRECEDENZA DA UN ALTRO SOGGETTO

Di Fare Impresa :: 19 ottobre 2023 21:57

Un Case Study dello Studio Curti Migliorini: La Cessione del Ramo d'Azienda e la Salvezza dei diritti Acquisiti in buona fede

(AGR) Autore: Avv. Dario Curti

La società Beta, cliente dello Studio CurtiMigliorini di Roma, beneficiaria di una cessione, a tiolo oneroso, di un ramo d’azienda, in sede di stipula del relativo contratto, riceveva dai cedenti una serie di garanzie, tra cui sia quella della piena proprietà e disponibilità del ramo d’azienda e dei singoli beni che lo componevano, sia della libertà di questi ultimi stessi da diritti reali spettanti a terzi.

Veniva però incardinata una causa dall’originario ed iniziale cedente del predetto ramo d’azienda il quale rivendicava di essere titolare lui stesso dei diritti così acquisiti dalla società Alfa, per intervenuta risoluzione di altro contratto che aveva preceduto quello sottoscritto da quest'ultima (e dal quale, poi, derivava il titolo in forza del quale detto ramo d’azienda – ed i diritti a quest’ultimo riconducibili – venivano venduti/ceduti a Alfa).

Dunque, la difesa di Alfa, quest'ultima, pertanto, terza sub-acquirente, a titolo oneroso ed in buona fede, poneva all’attenzione dell’autorità giudiziaria la circostanza secondo cui la cessionaria in questione era completamente ignara della succitata rivendica azionata dall’originario anzidetto cedente, così di altre gravissime circostanze, già, poi, scoperte sussistenti all’atto della stipula del contratto di cessione.

Invero, la società Alfa non era stata mai informata di tutte tali situazioni, né avrebbe potuto averne cognizione, prima della stipula del predetto accordo, se non mediante un’informativa, in merito, totalmente omessa, della parte cedente/venditrice; anche perché se detta società cessionaria in buona fede ne avesse avuto conoscenza prima della stipula del succitato accordo di cessione, mai avrebbe proceduto alla sottoscrizione di quest’ultimo, considerando la possibile compromissione e pregiudizio dei propri diritti acquisiti in buona fede e dei discendenti interessi perseguiti, specie, di natura economica.

Oltretutto, la difesa della cessionaria faceva osservare l’assenza di una qualsiasi riconducibilità a quest’ultima di un ruolo di partecipatio fraudis rispetto ai fatti contestati dall’originario cedente, stante:

le succitate garanzie rappresentate e rese dalla parte venditrice/cedente, sulle quali Alfa aveva riposto, in buona fede, affidamento, non sussistendo fattori per dubitarne la relativa effettiva sussistenza e veridicità,
il fatto che la predetta cessionaria, se fosse stata edotta dell’effettiva realtà, non avrebbe mai sottoscritto tale contratto di cessione del ramo d’azienda (e dei beni in esso ricompresi),
l’avvenuto acquisto, da parte di Alfa, dunque, quale terzo sub-acquirente, a titolo oneroso ed in buona fede, del predetto ramo d’azienda, da cui discende, ai sensi dell’art. 2901, ultimo comma, c.c., la salvezza dei diritti acquistati con tale negozio.

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